王陵奉王龁之令，率军兵临二鄣城。王陵大兵压阵，击鼓呐喊。司马琅站在城楼上，见城外秦军，来势汹汹，严令众将不可出城迎战。
石末见秦人骂的难听，却见诸将不战，喊道：“末将愿率三千将士，出城迎战，杀杀秦人的威风。”
诸将也认为司马琅避而不战，有失男儿之躯，请言出战。
“不可。”司马琅见诸将欲开城迎战，大声道：“城外秦军，有三万之众。其后，还有秦军主力相随。秦将王陵，是秦国五大夫。此人用兵不弱于王龁，我们不可大意。”
张都尉喊道：“我们据守不出，岂非让秦人笑我赵氏无男儿乎。”
石末也道：“末将咽不下这口气。请司马将军给末将一个戴罪立功的机会。”
司马琅道：“秦军数战败我，士气高涨。我军多次输给秦军，士气低迷。我们轻易出战，败了，就会动摇我军的士气。”
张都尉道：“纵使败了，也不负赵氏男儿之名。”
又有几名都尉，出言道：“末将愿领兵出城，与秦军决一死战。”
“廉老将军让我统兵，驻扎二鄣城，阻截秦军。我不敢违背廉老将军的将令。”司马琅语调强硬道：“若有不听将令，擅自出战，斩。”
几名都尉和校尉高声道：“末将，听令。”
石末和张都尉见诸将皆附议，也道：“末将，听令。”
司马琅也想出城与秦军一战。然，廉颇给他的任务，不是伐秦，而是让他阻截秦军两个月。为了大局，他不得不用威严，压住诸将。
司马琅看着诸将，又道：“诸位，廉老将军让我们再此筑城，阻截秦军。你们可知，这是为何。”
“末将不知。”
司马琅道：“我们这座城池，规模不大，但地利位置十分重要。也是秦国东进，拿下长平必经之路。廉老将军让我们筑城设防，阻截秦军，必有深意。我们不能凭借一腔热血，坏了廉老将军的大事。”
一人问道：“秦军势大，发动强攻。我们能够守得住此城乎？”
司马琅大笑道：“二鄣城，位于大河之间。这两条大河，是我们天然的护城河。大河不宽，却有数米之深。我们城池坚固，粮草充足，器甲完善。秦军想要轻而易举夺下二鄣城，也没有这么容易。”
“秦军绕道而走，不攻此城，又该如何。”
“秦军想要与我们决战，就不能绕开此城。”司马琅道：“秦军不拿下此城，便不能前进一步。秦军选择绕道，我们便断其归路，其军心必乱。王龁用兵谨慎，是不会留下这个隐患。”
石末道：“秦军伐我，必取二鄣城。我们和秦军，就会有一场血战。”
张都尉见守城之将，虽有近三万。但，军中皆蔓延秦军不可胜，问道：“我们能抵挡秦军多少时日。”